阿联酋自由区0%企业税：贸易与服务企业最易误判的五件事

内容更新：2026年10月27日

自由区公司不等于零税公司。阿联酋企业税中的0%待遇，涉及合格自由区人身份、收入性质和持续合规条件；同一家公司不同业务的结果，也可能不同。对贸易、海外仓和集团服务企业，判断应从真实交易开始，而不是从执照名称倒推税务结论。

一、拿到自由区执照，不代表已经满足全部条件

企业税法第18条要求核对经营实质、合格收入、是否选择普通税制，以及独立交易原则和相关文档等条件。现行执行决定还包括审计财务报表要求。不能把“在自由区、有办公室、有员工”当成完整测试。FTA：企业税法47/2022公开文本MoF：合格活动与排除活动决定229/2025

建议每个税期建立资格复核表，将公司层面的条件与收入层面的分类分开记录。新增业务、客户类型变化、外包安排调整，都可能影响判断，应在签约前由业务和财务共同确认。

二、自由区与指定区不是可以互换的名称

对“在指定区内或从指定区开展货物分销”这一合格活动，所在地条件尤其重要。第100/2023号决定定义的指定区，需要符合VAT指定区要求，同时被纳入企业税自由区范围。仅有自由区注册地址，不能自动满足指定区分销条件。MoF：自由区合格收入决定100/2023

第229/2025号决定还规定，相关活动须在指定区内或从指定区开展，进入阿联酋的货物须经指定区进口，并满足客户用途等要求。企业应将注册地点、实际业务地点、货物流向和进口记录逐项对应，不宜只保留一张营业执照。MoF：合格活动与排除活动决定229/2025

三、使用海外仓，不等于所有境外销售都享0%

FTA于2026年发布的私人澄清摘要指出，海外仓储和运输本身不会自动使企业失去合格自由区人身份，但仍要看核心创收活动是否在指定区开展，以及资产、合格全职人员和经营支出是否充分。这是对经营实质的判断，不是对每笔销售收入一概适用0%的批准。FTA：截至2026年5月私人澄清摘要

对普通商业客户，现行分销活动规则要求客户转售，或加工、改变货物后用于销售或再销售；另有向公益实体供货的规定。不能因为客户是一家公司，就假设其不是最终使用者。把设备留作自用来提供服务，与购买后转售，是需要区分的商业事实。MoF：合格活动与排除活动决定229/2025

实际准备时，可整理客户业务说明、合同用途条款、必要的客户确认及复核记录。客户口头说“贸易公司”，不足以替代完整的交易判断。

四、实质要求看谁真正做事，也看谁承担成本

FTA澄清允许在满足具体条件时，将持有关联方签证、但在自由区全职工作并受本企业控制监督的人员纳入判断；企业还须承担相关经济成本，并对雇佣关系的实质负责。不能只把人员名单借来使用。FTA：截至2026年5月私人澄清摘要

第100/2023号决定也允许符合条件的核心活动外包，但要求相应地点和充分监督。建议保留岗位职责、成本承担、工作成果、外包合同及监督记录。租赁地址或支付一笔管理费，并不能单独证明核心活动已经在当地开展。MoF：自由区合格收入决定100/2023

五、少量非合格收入也要计算，不能凭感觉忽略

第229/2025号决定将微额标准设为非合格收入不超过本期总收入的5%，或500万迪拉姆，两者取较低者。计算时还须结合第100/2023号决定对特定房地产、常设机构等收入的处理，不能直接把财务报表所有收入机械塞入同一分母。MoF：合格活动与排除活动决定229/2025MoF：自由区合格收入决定100/2023

若不再满足合格自由区人条件，依据企业税法及第229/2025号决定第5条，失去资格可能影响当期及其后四个税期，并非只把一笔不合格收入补税就结束。因此，应设置交易分类和收入比例的定期检查，而不是等年度申报时才发现问题。MoF：合格活动与排除活动决定229/2025FTA：企业税法47/2022公开文本

如何把规则转成可执行的内部检查

建议从销售明细抽取代表性交易，按“谁签约、谁付款、谁享有货物或服务、货物流向、谁承担核心功能、如何定价”六个问题归档。财务再将分类结果与总账、合同和申报口径对齐；重大或边界事项，单独形成书面分析。

沙之星可协助企业梳理自由区业务流程、收入分类及支持材料。比寻找一个“永久零税”的标签更重要的，是让每项优惠结论都能回到具体规则和真实经营证据。

官方资料核验日期：2026年10月26日。